Sådan får du ejerskab som medarbejder

Mulige fordele ved medarbejderejerskab:

Fastholdelse af arbejdspladser
Ejerskifte til medarbejdereje kan være med til at fastholde virksomhedens arbejdspladser på længere sigt – særligt hvis alternativet f.eks. er salg til eller fusion med en konkurrent.

Højere jobtilfredshed
Flere studier peger på, at ejerskifte til medarbejdereje skaber større samhørighed mellem medarbejdere og virksomhed, øget gensidigt engagement, bedre psykisk arbejdsmiljø og dermed højere jobtilfredshed.

Indflydelse
Som medejer af virksomheden kan du få mulighed for at få indflydelse og præge virksomhedens fremtid.

Del i overskuddet
Som medejer af virksomheden kan du få del i virksomhedens værdiskabelse og overskud – typisk gennem det udbytte, som virksomheden kan uddele.

Faser i et ejerskifte til medarbejdereje

Processen for ejerskifte til medarbejdereje i den nye model kan fra medarbejdernes perspektiv typisk opdeles i fire faser. Faserne belyses nedenfor i denne guide.

Fase 1: Tilbud om salg af virksomheden til medarbejderne

Det er lidt forskelligt, hvordan processen begynder, men typisk vil den starte med en indledende forespørgsel fra virksomhedsejeren til medarbejderne, efterfulgt af en afklaring af de helt overordnede linjer. Her vil det være godt at afklare:

• Hvad er formålet med ejerskiftet til medarbejderne?

• Hvad er de overordnede linjer i en mulig fremtidig aftale?

• Hvad er forventningerne til medarbejderne?

• Hvad er den overordnede plan for hele processen?

• Hvad er medarbejdernes første tanker og bekymringer?

• I denne tidlige fase skal medarbejderne få virksomhedsejeren til at være så specifik som muligt omkring det overordnede formål med ejerskiftet.

Efter den indledende fase vil virksomhedsejeren typisk formalisere drøftelserne i et egentligt tilbud til medarbejderne om helt eller delvist at sælge virksomheden til dem. Tilbuddet kan være et formelt dokument, men kan også være en form for hensigtserklæring.

Bemærk at i mange tilfælde, vil processen omkring indledende drøftelser og tilbud ikke være lineær, men typisk være en længere proces med forskellige runder mellem virksomhedsejeren og medarbejderne.

Vigtige dokumenter: Tilbud vs. aftaledokument

 I ejerskifte til medarbejdereje opereres der typisk med to forskellige typer dokumenter vedrørende handlen: et tilbud fra virksomhedsejeren til medarbejderne og en endelig aftale. Dokumenterne har forskellige formål.

Tilbud

Tilbuddet er ikke en bindende aftale, men har til formål at give medarbejderne et klart overblik over, hvad virksomhedsejeren tilbyder med hensyn til pris samt overordnede vilkår. Medarbejderne skal vise generel opbakning til tilbuddet for at gå videre med processen med ejerskifte til medarbejdereje.

Aftale

En aftale forhandles, efter at medarbejderne har valgt at gå videre, og f.eks. efter at medarbejderne har etableret medarbejderejervirksomheden. Den har til formål at gennemføre selve overdragelsen juridisk og økonomisk samt at regulere rettigheder og forpligtelser mellem parterne.

Hvis virksomhedsejeren ønsker at anvende den nye model for ejerskifte til medarbejdereje, skal der udarbejdes et tilbud, der som minimum skal indeholde en vurdering af virksomhedens værdi og de økonomiske vilkår, udarbejdet af en revisor. Derudover vil det være en fordel, hvis tilbuddet indeholder:

• Forslag til modeller for, hvordan medarbejderne kan finansiere købet af virksomheden.

• Et forslag til en plan for langsigtet overdragelse af ejerskab, såfremt medarbejderne skal købe virksomheden over tid.

• Et forslag til en organisatorisk model for hvordan det fremtidige ejerskab kan organiseres. F.eks. med en medarbejderejervirksomhed, som beskrevet i den nye model for ejerskifte til medarbejdereje.

Formelle krav til tilbuddet i den nye model for ejerskifte til medarbejdereje

Tilbuddet om at blive medejer skal sendes til alle medarbejdere, både medarbejdere i driftsvirksomheden (deltagerselskabet) og i underliggende dattervirksomheder.

Reglen er, at fristen for svar på tilbuddet skal være mindst 10 uger.

Hvis virksomheden er omfattet af en overenskomst, skal relevante lønmodtagerorganisationer orienteres om det fremsatte tilbud senest 14 dage efter fremsættelsen. Hensigten er at sikre, at lønmodtagerorganisationerne får mulighed for at rådgive medarbejderne om, mulige konsekvenser for deres lønmodtagerstatus samt at bidrage til, at medarbejderne får rådgivning i den videre proces.

Fase 2: Medarbejdere drøfter tilbud og søger yderligere information

Efter modtagelsen af tilbuddet skal medarbejderne i første omgang undersøge, om der er nogenlunde generel opbakning til at gå videre, og hvad der er vigtigt for dem.

Bemærk: I den nye model for ejerskifte til medarbejdereje er reglen, at mindst 5 medarbejdere og mere end halvdelen af medarbejderne skal blive medarbejderejere. Dette gælder både, når medarbejderejervirksomheden stiftes, og når overdragelsen gennemføres. Alle medarbejdere i en koncern medregnes, dvs. også medarbejdere i datterselskaber.

På nuværende tidspunkt i processen er det dog vigtigere, at medarbejderne drøfter, om der er generel opbakning til at gå videre (som beskrevet ovenfor).

For at skabe en god ramme om drøftelsen af tilbuddet og give et billede af, hvordan et godt ejerskifte til medarbejdereje kan være, giver vi nedenfor en række eksempler på relevante hensyn ved et ejerskifte til medarbejdereje.

Relevante hensyn ved et ejerskifte til medarbejdereje

Beslutningsprocessen:

Der er tilstrækkelig information til alle medarbejdere og medarbejdere er blevet hørt

Der er etableret et solidt beslutningsgrundlag for at træffe en fælles beslutning

Der er en effektiv proces, der ikke er for ressourcetung

Vilkår:

Der er en fair og realistisk prissætning af virksomheden

Der er gode lånevilkår for medarbejderne. F.eks. et sælgerlån på rimelige vilkår, hvor medarbejderne løbende afdrager med udbytte fra virksomheden

Drift og strategisk udvikling

Virksomheden kan efter ejerskiftet fortsætte effektivt uden at større ændringer i ledelse og relationer til kunder og andre samarbejdspartnere spænder ben

Der er en klar forventningsafstemning mellem virksomhedsejeren og medarbejdere om strategisk retning og overdragelsestempo

Medarbejderejervirksomheden

Der er klare vedtægter vedrørende formål, medlemskreds, beslutningsstruktur, overskudshåndtering, tegningsret, opløsningsbestemmelser mv.

Der er en klar forventningsafstemning om, hvilke beslutninger der skal træffes i hvilke fora. Dvs. hvilke beslutninger der skal træffes blandt ejerne (mellem ejeren og medarbejderejervirksomheden) og hvilke beslutninger der skal træffes af ledelsen i driftsselskabet

Arbejdsgruppe

Når medarbejdergruppen er kommet frem til, at der er generel opbakning til at gå videre med processen, kan det være en god idé, at medarbejderne udpeger en arbejdsgruppe iblandt sig. Arbejdsgruppen vil være det primære forhandlingsorgan i forhold til virksomhedsejeren. Lidt afhængigt af processen og størrelsen på virksomheden kan arbejdsgruppen have følgende overordnede opgaver:

1. Arbejdsgruppen faciliterer og samler svar fra medarbejderne på tilbuddet fra virksomhedsejeren (hvis der er fremsat et konkret tilbud)

2. Arbejdsgruppen drøfter og forhandler en konkret aftale om ejerskiftet til medarbejdereje

Arbejdsgruppens mere konkrete opgaver vil typisk være:

• At være den primære kontakt til virksomhedsejeren

• At indsamle svar på spørgsmål fra virksomhedsejeren

• At samle information og skabe et samlet overblik, der kan præsenteres for den samlede medarbejdergruppe

• At indgå i eventuelle samarbejder med relevante rådgivere

Nedenfor er en inspirationsliste til en plan for drøftelse og indsamling af yderligere information, som arbejdsgruppen kan anvende.

Inspirationsliste til en plan for arbejdsgruppen

1. Alle medarbejdere samles til et informationsmøde hvor virksomhedsejeren typisk vil præsentere tilbuddet.

2. Arbejdsgruppen drøfter evt. brug af en rådgiver (advokat og/eller revisor) til at repræsentere medarbejderne og vælger evt. en rådgiver.

3. Arbejdsgruppen indsamler spørgsmål fra alle medarbejdere og supplerer med relevante spørgsmål, fra denne guide.

4. Arbejdsgruppen udarbejder et samlet beslutningsgrundlag til den samlede medarbejdergruppe.

5. Arbejdsgruppen faciliterer drøftelsen af beslutningen om at godkende tilbuddet og eller aftalen fra virksomhedsejeren.

Bemærk: Arbejdsgruppen kan ikke selv træffe beslutning vedrørende ejerskifte af virksomheden, men har til formål at afdække og klarlægge elementerne i handlen, så der er et tydeligt beslutningsgrundlag for den samlede medarbejdergruppe.

Eksempler på spørgsmål som medarbejdere kan stille

Nedenfor er listet en række spørgsmål, som kan anvendes til at understøtte processen. Spørgsmålene kan suppleres med spørgsmål indsamlet fra den samlede medarbejdergruppe.

Bemærk at spørgsmålene kan anvendes til at understøtte godkendelsen af tilbuddet, men også til at forberede medarbejdernes drøftelser og forhandling af en aftale om ejerskifte.

Etablering af medarbejderejervirksomheden

Når medarbejderne har godkendt det fremsatte tilbud fra virksomhedsejeren, vil næste skridt typisk være at etablere en medarbejderejervirksomhed. Medarbejderne ejer driftsvirksomheden gennem medarbejderejervirksomheden. Dvs. at det rent juridisk er medarbejderejervirksomheden der kommer til at eje driftsvirksomheden, som illustreret i eksemplet her nedenfor.

Illustration af organisationsstruktur for medarbejdereje, hvor medarbejderejervirksomheden ejer 33 procent af virksomheden og ejeren 66 procent af virksomheden.

Medarbejderejervirksomheden udgør en effektiv ramme om medarbejdernes ejerskab, fordi den gør det let for nye medarbejdere at træde ind og for fratrådte medarbejdere at træde ud uden først at skulle købe eller sælge deres ejerandele.

Medarbejdernes økonomiske risiko reduceres, fordi de kun hæfter for deres økonomiske indskud i medarbejderejervirksomheden.

For yderligere information om medarbejderejervirksomheden henvises til guiden Ny model for ejerskifte til medarbejdereje

Anbefaling om rådgivning

Det anbefales, at medarbejderne anvender en juridisk rådgiver til etableringen af medarbejderejervirksomheden. Typisk vil rådgivning omkring dette være kombineret med rådgivning om en aftale (se nedenfor).

Fase 3: Forhandling af aftale mellem medarbejderejervirksomheden og ejer

Når medarbejderejervirksomheden er etableret, skal der forhandles en aftale. Aftalen kan have flere former men kan f.eks. have form af en ejeraftale, som er et juridisk bindende og detaljeret dokument der blandt andet indeholder:

• Formålet med handlen og det følgende (sam)ejerskab

• Ejerandel - Hvor stor en andel af virksomheden skal medarbejderne købe?

• Pris og værdiansættelse af virksomheden

• Betalingsstruktur og finansiering

• Øvrige vilkår for handlen

• Organisering af medarbejdernes ejerskab - vedtægter for medarbejderejervirksomheden

Illustration af aftale mellem medarbejderejervirksomheden og ejeren.

Aftalen er et bindende dokument mellem ejeren og medarbejderejervirksomheden. Når aftalen er forhandlet, vil næste skridt typisk være at overdrage kapitalandelene.

Anbefaling om rådgivning

Det anbefales, at medarbejderne anvender en juridisk rådgiver til forhandling af en aftale om ejerskifte til medarbejdereje.

Fase 4: Implementering og roller i det nye ejerskab

Implementering

Når der er underskrevet en aftale, og kapitalandelene er overdraget, udestår det at implementere den nye ejerstruktur. Der skal implementeres nye processer både i medarbejderejervirksomheden omkring bestyrelsesmøder, generalforsamlinger osv. og nye processer mellem medarbejderejervirksomheden, ejeren og driftsvirksomheden. Det kan f.eks. være nye beslutnings- og informationsprocesser.

Roller for medarbejdere efter de er blevet medejere

I den nye model for medarbejdereje vil medarbejderne have forskellige "kasketter" på, afhængigt af hvilken rolle de har.

Rolle i driftsselskabet

I driftsselskabet vil medarbejderejerne typisk stadig være medarbejdere/lønmodtagere og være underlagt ledelsen i driftsselskabet. Dvs. at der her typisk ikke vil være nogen ændring.

Udgangspunktet for medejerskabet er, at man er medarbejder. Det er medarbejderens status som lønmodtager, der gør det muligt at være medejer. Hvis medarbejderen stopper, så ophører medejerskabet typisk også.

Rolle i medarbejderejervirksomheden

I medarbejderejervirksomheden har medarbejderejerne en ny rolle. Her er de andelshavere/medejere af medarbejderejervirksomheden og skal drøfte og tage stilling til mere strategiske emner relateret til det ejerskab, som medarbejderejervirksomheden har i driftsvirksomheden - inden for de rammer, der er udstukket i ejeraftalen. Det kan f.eks. være drøftelser om:

• Ejerstrategi – dvs. hvad medarbejderejervirksomhedens langsigtede strategi er for ejerskabet af driftsvirksomheden.

• Hvad et eventuelt udbytte skal anvendes til (hvis der udbetales udbytte fra driftsvirksomheden til medarbejderejervirksomheden).

• Valg af bestyrelse i medarbejderejervirksomheden.

Rolle som bestyrelsesmedlem i driftsvirksomheden

Rollen er noget anderledes for medarbejderejere, der evt. vælges til at være med i bestyrelsen i driftsselskabet. Her træder man ind i en formel ledelsesrolle med ansvar for virksomhedens overordnede retning og udvikling.

Som bestyrelsesmedlem har man først og fremmest et ansvar over for selskabet som helhed. Det betyder, at man skal varetage virksomhedens langsigtede interesser og sikre en forsvarlig og bæredygtig udvikling.

Det indebærer bl.a.:

• At bidrage til den overordnede strategiske retning for virksomheden

• At føre tilsyn med direktionen og virksomhedens ledelse

• At sikre, at virksomheden drives økonomisk forsvarligt

• At indgå i beslutninger om væsentlige forhold som investeringer, risici og udvikling

For mange medarbejdere vil bestyrelsesarbejdet være nyt. Det kan derfor være relevant med opkvalificering og introduktion til bestyrelsesrollen, så man er klædt på til at løfte ansvaret.

I en velfungerende model for medarbejdereje er det netop samspillet mellem rollerne – som medarbejder, medejer og eventuelt bestyrelsesmedlem – der skaber værdi. Klare rolleforståelser er derfor afgørende for at undgå uklarhed og sikre gode beslutninger i både driftsselskabet og medarbejderejervirksomheden.

Henvisning til rådgivere

Denne guide er udarbejdet af Center for Medarbejdereje med det formål at give generel information og overordnet vejledning om medarbejdereje og ejerskifte.

Indholdet kan ikke erstatte konkret rådgivning. Beslutninger om økonomiske, juridiske eller skattemæssige forhold bør altid træffes på baggrund af individuel rådgivning fra relevante fagpersoner, herunder revisor, advokat, bank eller andre professionelle rådgivere.

Center for Medarbejdereje kan henvise til konkret rådgivning tilpasset den enkelte virksomheds forhold.