Indlæser...
Fra 1. januar 2026 er det blevet lettere og mere attraktivt for virksomhedsejere at overdrage hele eller en del af ejerskabet til medarbejderne.
I denne guide får du en grundig indføring til den nye model, der er vedtaget af et enigt Folketing for at fremme generationsskifte og skabe langsigtet ejerskab i danske virksomheder.
I denne guide får du
Guiden er målrettet alle, der vil forstå, hvordan en virksomhedsejer kan overdrage hele eller dele af ejerskabet til medarbejderne.
Virksomhedsejere og ledere
Medarbejdere og faglige organisationer
Rådgivere
Guiden kan læses samlet eller bruges som opslagsværk.
Den 1. januar 2026 trådte nye regler i kraft, der etablerer en ny model for, at en virksomhedsejer kan overdrage hele eller dele af ejerskabet til medarbejderne uden beskatning.
Loven er vedtaget af et enigt folketing. Dette skyldes et bredt politisk ønske om at imødegå den udfordring, at op mod 40.000 virksomhedsejere inden for en årrække skal overdrage deres virksomhed, når de skal på pension.
Bekymringen er, at virksomheder og arbejdspladser i den forbindelse vil gå tabt, da mange ejerledere ofte kommer sent i gang med generationsskiftet, og da værdierne i virksomheden, fx maskiner, ofte ikke er meget værd for tredjemand.
Samtidig viser forskning og internationale erfaringer, at et ejerskifte til medarbejdereje ikke bare tilbyder en effektiv exit-strategi for virksomhedsejere, men også skaber mere inkluderende og engagerede arbejdspladser og stærkere virksomhedspræstationer på lang sigt.
Gode virksomheder skal kunne føres videre af dem, der kender dem bedst. Det må bøvlede skatteregler ikke blokere. Lovforslaget er et vigtigt redskab for erhvervslivet i blandt andet vores landdistrikter. Fx den lokale tømmervirksomhed, hvor de unge svende ønsker at drive virksomheden videre, når mester går på pension.
Den nye ejerskiftemodel gør det muligt for en virksomhedsejer at overdrage sin virksomhed til medarbejderne uden at blive beskattet af købesummen. Dermed sidestilles overdragelse til medarbejdere skattemæssigt med overdragelse til blandt andet familiemedlemmer. Ønsker en virksomhedsejer at overdrage hele eller dele af virksomheden som gave, vil gaven som udgangspunkt været fritaget for gaveafgift.
Overdragelsen kan ske i trin. Dette muliggør, at virksomhedsejeren kan fortsætte i en aktiv rolle i virksomheden og gradvist trække sig tilbage.
Medarbejdernes ejerskab sker via en nystiftet medarbejderejervirksomhed, med deltagelse fra den brede medarbejdergruppe. Medarbejderne har lige indflydelse, den økonomiske risiko er begrænset, og det er let at træde ind og ud.
Modellen kan anvendes, uden at medarbejderne skal finansiere købet udelukkende med egne midler. Det skyldes, at betalingen kan ske med kommende års overskud i virksomheden.
Medarbejderne stifter en ”medarbejderejervirksomhed”, der ejes i fællesskab af medarbejderne.
Over tid kan medarbejdernes ejerskab styrkes, og den overdragende ejer kan udtræde i ønsket grad og tempo.
Den nye ejerskiftemodel gør det muligt for en virksomhedsejer at overdrage sin virksomhed til en medarbejderejervirksomhed uden at blive beskattet af købesummen.
Skattefritagelsen sker ved skattemæssig succession, hvilket betyder at medarbejderejervirksomheden overtager den skat, som virksomhedsejeren ikke skal betale.
Medarbejderejervirksomheden skal dog ikke afbetale på skatten, med mindre den senere vælger at sælge sine kapitalandele i driftsvirksomheden. Eller hvis den får udbetalt et udbytte, der er højere end 8 procent af købssummen.
Ønsker en virksomhedsejer at overdrage hele eller dele af virksomheden som gave, vil medarbejderejervirksomheden som udgangspunkt været fritaget for at betale gaveafgift af værdien.
I det følgende beskrives ejerskiftemodellens skattemæssige forhold mere uddybende.
Når en virksomhedsejer overdrager hele eller dele af ejerskabet til en medarbejderejevirksomhed, kan det gøres med skattemæssig succession. Det betyder at virksomhedsejeren ikke beskattes af sin gevinst ved salget.
Til gengæld indtræder medarbejderejervirksomheden i overdragerens skattemæssige stilling og overtager dermed en potentiel skattebyrde, som bl.a. kan blive udløst ved et senere videresalg af virksomheden.
Ved overdragelse til en medarbejderejevirksomhed kaldes den udskudte skat for overdragerskat.
| Element | Eksempel |
|---|---|
| Salgspris | Driftsvirksomheden sælges for 5 mio. kr. |
| Fortjeneste | Virksomhedsejer har oprindeligt købt virksomheden for 1 mio. kr. Fortjenesten er derfor 4 mio. kr. |
| Skattebesparelse | Mellem 27 – 42 procent af fortjenesten = 1.080.000 kr. – 1.680.000 kr. |
| Udskudt skat (overdragerskat) | 22 procent af fortjenesten = 880.000 kr. |
Skattemæssig succession til en medarbejderejevirksomhed kan ske, når virksomhedsejeren personligt ejer aktierne eller anparterne i den virksomhed, der overdrages.
Hvis en virksomhedsejer ejer aktierne eller anparterne gennem et holdingselskab, kan reglerne for skattemæssig succession anvendes, hvis det er ejerskabet af holdingselskabet, som overdrages til medarbejderejervirksomheden.
Hvis det er virksomhedsejerens holdingselskab, der sælger aktier eller anparter i driftsvirksomheden til medarbejderejervirksomheden, kan overdragelsen ikke ske med succession. Men den vil alligevel være skattefrit, fordi der er tale om overdragelse af datterselskabsaktier. I dette tilfælde vil virksomhedsejeren dog blive beskattet af fortjenesten, hvis den senere udbetales fra holdingselskabet til ejeren personligt.
| Nummer | Scenarie | Skatteregel |
|---|---|---|
| 1 | Virksomhedsejer ejer kapitalandelene i driftsselskabet personligt og sælger dem til medarbejderejervirksomheden. | Ejer: Skattemæssig succession Medarbejderejevirksomhed: Overdragerskat |
| 2 | Virksomhedsejer ejer kapitalandelene i driftsselskabet gennem et holdingselskab og sælger holdingselskabet til medarbejderejervirksomheden. | Ejer: Skattemæssig succession Medarbejderejevirksomhed: Overdragerskat |
| 3 | Virksomhedsejer ejer kapitalandelene i driftsselskabet gennem et holdingselskab. Holdingselskabet sælger driftsselskabet til medarbejderejervirksomheden. | Ejer: Ikke skattemæssig succession. Holdingselskabet beskattes ikke af en fortjeneste, men ejer vil blive beskattet, hvis fortjenesten trækkes ud af holdingselskabet. Medarbejderejevirksomhed: Ingen overdragerskat |
Når den overdragende virksomhedsejer fritages for beskatning ved skattemæssig succession, forsvinder skatten ikke - den udskydes. Det betyder, at medarbejderejervirksomheden ved en overdragelse med skattemæssig succession (scenarie 1 og 2 i forrige afsnit), overtager den skat, som virksomhedsejeren ikke skal betale.
Denne udskudte skat kaldes for overdragerskat, og opgøres som 22 procent af den fortjeneste, den overdragende virksomhedsejer har haft på salget.
Overdragerskatten er i udgangspunktet en ”passiv” skat, der i den løbende drift ikke umiddelbart har nogen mærkbare økonomiske konsekvenser for medarbejderejervirksomheden.
Skatten bliver først aktiv i det øjeblik, at medarbejerejervirksomheden i et betydeligt omfang tager penge ud af driftsvirksomheden, enten i form af løbende udbytte, eller ved et salg.
En medarbejderejervirksomhed skal afbetale på overdragerskatten:
Hvis den efter en årrække beslutter sig for at sælge sine kapitalandele i driftsvirksomheden. I så fald vil den fulde overdragerskat forfalde til betaling (med mindre der er sket et fald i virksomhedens værdi, og derved det beløb som skatten udregnes af).
Hvis den får udbetalt et årligt udbytte fra driftsvirksomheden, der overstiger 8 procent af handelsværdien.
Betaler medarbejderne for en skattegæld?
At medarbejderejervirksomheden ved overdragelse med skattemæssige succession tager en skattebyrde på sig, har naturligvis indflydelse på, hvor meget virksomheden er værd for medarbejderne. Værdien af overdragerskatten vil derfor skulle indgå i beregningen af salgsprisen og medføre et afslag.
| Element | Eksempel |
|---|---|
| Salgspris | Medarbejderejervirksomheden køber driftsvirksomheden for 5 mio. kr. |
| Grænse for afdrag på overdragerskat | Muligt årligt udbytte til medarbejderejervirksomheden uden at der skal afbetales på overdragerskatten er 8 procent af 5 mio. kr. = 400.000 kr. |
Hvis en virksomhedsejer ønsker at overdrage hele eller dele af virksomheden til medarbejderne som gave, vil gaven som udgangspunkt været fritaget for gaveafgift, når overdragelsen sker til en medarbejderejervirksomhed. Det betyder, at medarbejderejervirksomheden ikke beskattes af gaveelementets værdi.
Det kan eksempelvis være i tilfælde, hvor medarbejderne har haft en stor andel i at skabe den værdiforøgelse, der er over årene er sket i virksomheden, og virksomhedsejeren derfor ønsker at dele værdien med den brede medarbejdergruppe.
En medarbejderejevirksomhed er en virksomhed, der stiftes med det formål, at den helt eller delvist skal eje den driftsvirksomhed, hvor dens deltagere er ansat som medarbejdere.
Medarbejderejervirksomheden udgør en effektiv ramme om medarbejdernes ejerskab, fordi den gør det let for nye medarbejdere at træde ind, og for ophørte medarbejdere at træde ud, uden først at skulle købe eller sælge deres ejerandele.
Medarbejdernes økonomiske risiko reduceres, fordi de kun hæfter for deres økonomiske indskud i medarbejderejervirksomheden.
Medarbejderejervirksomheden stiftes som enten et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.). Begge er demokratiske virksomhedsformer, hvor deltagernes indflydelse og rettigheder ikke er afhængig af, hvor mange penge de har indskudt.
VIGTIG POINTE
I medarbejderejervirksomheden træffes beslutninger om medarbejdernes fælles ejerskab. Beslutninger om virksomhedens drift foretages af ledelsen i driftsselskabet.
Medarbejderejervirksomhedens indflydelse i driftsvirksomheden afhænger af dens ejerandel. Det kan fx indebære, at den kan udpege et eller flere medlemmer til driftsvirksomhedens bestyrelse.
Det er kun virksomhedens medarbejdere, der kan være deltagere i medarbejderejervirksomheden.
Det betyder, at en medarbejder, der stopper som ansat i driftsvirksomheden, også vil udtræde som deltager i medarbejderejervirksomheden.
Retten til at deltage i medarbejderejervirksomheden skal gælde generelt for samtlige medarbejdere i driftsvirksomheden.
Medarbejderejervirksomheden kan dog i sine vedtægter fastsætte en karensperiode på op til 12 måneder for nye medarbejdere.
Hvordan defineres en medarbejder?
Som medarbejder anses enhver, som driftsvirksomheden (inkl. datterselskaber) har indbetalt ATP-bidrag for i henhold til lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension i mindst 3 sammenhængende måneder.
Det vil sige medarbejdere, der er fyldt 16 år, arbejder i Danmark og er ansat mindst 9 timer om ugen (eller 18 timer pr. 14 dage/39 timer pr. måned).
En medarbejder, der samtidig ejer 5 procent eller mere af driftsvirksomheden kan ikke være deltager i medarbejderejervirksomheden.
Det betyder, at både medlemmer af virksomhedens ledelse og tidligere ejere af virksomheden kan deltage i medarbejderejervirksomheden, så længe de ikke samtidigt ejer mere end 5 procent af kapitalandelene i driftsvirksomheden.
Medarbejderejervirksomheden ledes af en bestyrelse på mindst 3 personer, der vælges af generalforsamlingen.
På generalforsamlingen har hver deltager én stemme. Det betyder, at der ikke er nogle medarbejdere, der har større indflydelse over medarbejderejerskabet end andre.
Personer, der ejer eller har ejet mere end 5 procent af driftsvirksomheden (og disses nære familiemedlemmer) må ikke udgøre et flertal i bestyrelsen.
En medarbejderejevirksomhed kan stiftes uden at deltagerne betaler et økonomisk indskud. Ofte vil et økonomisk indskud dog være nødvendigt for at finansiere overtagelsen af driftsvirksomheden.
Reglerne for indskud følger de generelle regler for F.M.B.A. og A.M.B.A. Det betyder, at:
Reglerne for deltagernes indskud fastsættes i vedtægterne.
Ved udtræden har en deltager ret til at få sit indskud med sig.
Indskuddets værdi kan forrentes inden for nærmere bestemte rammer, men stiger og falder ikke automatisk med medarbejderejervirksomhedens værdi, som det er tilfældet med kapitalandele i et aktie- eller anpartsselskab.
En medarbejderejevirksomhed skal i sine vedtægter bestemme, hvordan den vil anvende sit overskud.
I det omfang, at overskuddet fordeles blandt deltagerne, skal den del der ikke anvendes til forrentning af indskud, fordeles enten lige, eller i henhold til ansættelsesperiode, arbejdstid eller løn.
Der kan lægges vægt på mere end et kriterie.
Medarbejderejervirksomhedens bestyrelse er ansvarlig for, at uddeling af overskud ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til virksomhedens økonomiske stilling.
Særlig forlodsret
Medarbejderejevirksomheden kan i vedtægten vælge at give en hel eller delvis forlodsret til overskuddet, til medarbejdere, der i tidligere år har fået reduceret deres andel i overskuddet, fordi overskuddet er blevet anvendt til at afbetale på købet af driftsvirksomheden.
Dette gøres som en undtagelse til de generelle regler, indtil der er sket hel eller delvis udligning.
Når en virksomheder ønsker at overdrage hele eller dele af ejerskabet til en medarbejderejervirksomhed med fritagelse for beskatning, stilles der en række krav til processen. Kravene har til formål at sikre en god proces, hvor der blandt andet tages hensyn til, at der skal skabes opbakning til overdragelsen i den brede medarbejderkreds.
Som det første skridt i ejerskifteprocessen skal den overdragende ejer fremsætte et tilbud over for medarbejderne i virksomheden.
Tilbuddet skal være ledsaget af en uvildig vurderingsberetning som erklærer, at virksomheden har en værdi, der svarer til den tilbudte overdragelsessum.
Yderligere lovbestemmelser
Lovgrundlag: LEV, § 19 l.
Hensigten bag kravene er, at medarbejderne får mulighed for at træffe beslutning på et oplyst grundlag, at de kan indhente rådgivning, og at de får tid til at undersøge, om der er opbakning til overdragelsen i medarbejderkredsen.
Hvis virksomheden er omfattet af en overenskomst, skal lønmodtagerorganisationen orienteres om det fremsatte tilbud senest 14 dage efter fremsættelsen.
Hensigten er at sikre, at lønmodtagerorganisationerne får mulighed for at rådgive medarbejderne om mulige konsekvenser for deres lønmodtagerstatus samt at bidrage til, at medarbejderne får rådgivning i den videre proces.
Yderligere lovbestemmelser
Lovgrundlag: LEV, § 19 l.
Både ved stiftelsen, registreringen hos Erhvervsstyrelsen, og ved selve overdragelsen af kapitalandele, skal medarbejderejervirksomheden have deltagelse af minimum fem medarbejdere, der tilsammen udgør mere end halvdelen af alle medarbejdere i driftsvirksomheden inklusive datterselskaber.
Regneeksempel: Hvor mange medarbejdere skal minimum være med?
Når medarbejderejevirksomheden er stiftet, kan handlen gennemføres ved, at kapitalandelene fra driftsselskabet overdrages til medarbejderejevirsomheden i henhold til den aftale, der er indgået mellem de to parter.
Det er et krav, at medarbejderejevirksomheden efter overdragelsen skal eje mere end en tredjedel af kapitalandelene og stemmerettighederne i virksomheden.
Yderligere lovbestemmelser
Lovgrundlag: LEV, § 19 m.
Lovgivningen om ejerskifte til en medarbejderejervirksomhed er udformet, så den kan være bredt anvendelig blandt danske virksomheder.
Derfor lader lovgivningen det i meget stort omfang være op til virksomhedsejer og medarbejdere at aftale vilkårene for overdragelsen samt hvordan virksomheden efterfølgende skal ejes, drives og ledes.
Loven er dog udformet med to centrale hensyn for øje:
Gradvist ejerskifte: At muliggøre en overdragelse i trin, hvor en virksomhedsejer overdrager en del af ejerskabet, bevarer en vis indsigt og kontrol over virksomheden i en periode, og derefter overdrager mere eller resten af virksomheden efter et par år.
Sælgerlån: At gøre det lettere for medarbejdere at finansiere ejerskiftet ved at muliggøre, at medarbejderne kan betale for virksomheden med kommende års overskud.
I det følgende beskrives de to muligheder nærmere.
Et ejerskifte til en medarbejderejevirksomhed kan gennemføres til enten fuldt medarbejdereje, eller delvist medarbejdereje. Medarbejderejervirksomheden skal dog som minimum eje 1/3 af kapitalandelene og stemmerettighederne i driftsvirksomheden.
Det betyder, at en virksomhedsejer, der eksempelvis planlægger sin pension, kan overdrage ejerskabet til medarbejderne i flere trin. Derved muliggøres det, at virksomhedsejeren kan fortsætte som en aktiv del af virksomhedens ledelse i en årrække.
I tilfælde hvor det ikke er hele virksomheden, der overdrages, vil virksomhedsejeren og medarbejderejervirksomheden efter overdragelsen eje virksomheden sammen.
Det er derfor vigtigt, at ejerne aftaler de overordnede rammer og mål for ”samejet”, herunder;
de juridiske aspekter (i en ejeraftale),
og planerne for virksomhedens langsigtede udvikling og ejerskab (fx i form af en ejerstrategi).
Den overdragende virksomhedsejer og medarbejderejervirksomheden kan aftale, at medarbejderejervirksomheden betaler hele eller dele af købssummen med dens andel i de kommende års overskud i driftsvirksomheden.
Det betyder i praksis, at virksomhedsejeren giver et lån til medarbejderejervirksomheden, der efterfølgende afbetaler på lånet i takt med, at den for udbetalt udbytte fra driftsvirksomheden.
Et sælgerlån kan spille en vigtig rolle i medarbejdernes finansiering af købet, eksempelvis i kombination med medarbejdernes eget økonomiske indskud og finansiering fra tredjepart.
Et sælgerlån forudsætter, at virksomhedsejeren kan vente en årrække med at modtage den fulde betaling for virksomheden.
Samtidig betyder det at virksomhedsejeren påtager sig en risiko for, at lånet ikke kan tilbagebetales eller at tilbagebetalingen forsinkes, hvis driftsvirksomheden i de følgende år ikke giver overskud.
Disse elementer skal virksomhedsejeren holde op imod de økonomiske fordele ved overdragelsen, heriblandt fritagelsen for at betale skat af sin fortjeneste.
Det er erfaringerne fra Storbritannien, hvor sælgerlån er en udbredt praksis, at ejerskifter til medarbejdereje generelt styrker virksomhedens økonomiske performance.
Dette kan blandt andet skyldes, at både virksomhedsejer og medarbejdere har interesse i, at virksomheden klarer sig godt, og at der derfor hurtigt kan afdrages på sælgerlånet.
Erhvervsvirksomhedsloven (kapitel 5 c)
LOV nr. 1755 af 29/12/2025
Aktieavancebeskatningsloven
Lovforslag til LOV nr. 1755 af 29/12/2025
Selskabsloven
Vi hjælper med viden, overblik og vejledning, der kvalificerer beslutningen og dialogen mellem ejer, ledelse og medarbejdere.
